Ejerskifte med succession

Hvis ejerskiftet sker mellem familie og/eller nære medarbejdere er der mulighed for at anvende succession. Ved succession indtræder køberen i ejerens skattemæssige stilling og forpligter sig til at betale den skat, som ejeren ellers skulle have betalt - når den forfalder til betaling. Metoden kan anvendes både ved ejerskifte i levende live eller ved død. Vælges ejerskifte med succession overtager køberen sælgers skattebyrde, og denne udløses først, når køber på et tidspunkt selv skal sælge virksomheden.

Ejerskifte ved gave, arv eller arveforskud

Ændrede skatteregler for generationsskifte En nyyligt vedtaget lov nedsætter boafgiften og gaveafgiften og indfører et retskrav på en skematisk værdiansættelse ved overdragelse af erhvervsvirksomheder til et nært familiemedlem. Se loven på Retsinformation

Skattefri virksomhedsomdannelse

Ejeren af en personligt ejet virksomhed kan gennemføre en skattefri virksomhedsomdannelse, hvor den personligt ejede virksomhed bliver omdannet til et nystiftet selskab, som overtager alle virksomhedens aktiver/passiver og skattemæssige status. Det er lidt lige som ejerskifte ved succession, her er det blot et nystiftet selskab, der er ”køberen”. Ejeren af den personlige virksomhed får herefter anparter/aktier i selskabet, og disse kan efterfølgende sælges under hensyntagen til nogle særlige regler.

Ejerskifte ved gave, arv eller arveforskud

Ændrede skatteregler for generationsskifte En nyligt vedtaget lov nedsætter boafgiften og gaveafgiften og indfører et retskrav på en skematisk værdiansættelse ved overdragelse af erhvervsvirksomheder til et nært familiemedlem. Se loven på Folketingets hjemmeside

Salg af aktier/anparter til selskabet selv

Hvis selskabets egenkapital er betydelig, kan det kræve et stort kapitalberedskab for køber at erhverve aktierne/anparterne i et selskab. Det kan medføre, at gode potentielle købere falder fra. Hvis selskabet gennemfører en kapitalnedsættelse, vil selskabets egenkapital blive mindre og dermed kapitalmæssigt mere attraktiv for en mulig køber. Med en mindre egenkapital i selskabet, vil der blive givet bedre finansielt råderum for køber til at betale for goodwill og andre ikke bogførte værdier. En kapitalnedsættelse foregår ved, at selskabet køber nogle af de aktier/anparter, som ejeren har i selskabet. Ved salg af aktier til det udstedende selskab, beskattes salget som udbytte. Det er i dette tilfælde hele salgssummen, som beskattes og ikke kun fortjenesten ved salget af aktierne. Det er dog muligt at søge Skattestyrelsen om tilladelse til, at salget til selskabet beskattes som fortjenesten på aktierne.

Etablering af nyt selskab (tilførsel af aktiver)

Hvis ejerskiftet kun skal omfatte dele af et selskabs aktiviteter, kan virksomhedsejeren vælge at etablere et nyt selskab, som via skattefri tilførsel af aktiver overtager dele af aktiviteterne i det nuværende selskab. Det nye selskabs ”betaling” for købet af aktiviteterne/aktiverne, kan alene ske som aktier/anparter i det nye selskab. Køber kan herefter indskyde ny kapital som et led i ejerskiftet. Efter 3 år kan køber overtage selskabets aktier/anparter.

Aktie/anpartsombytning (Holdingskonstruktion)

Virksomhedsejeren kan vælge at gennemføre en skattefri aktie/anpartsombytning, hvor ejeren efterfølgende vil have et holdingselskab, der ejer det driftsselskab, der står over for et ejerskifte. Modellen har til formål – ligesom tilførsel af aktiver – at aktiviteterne og aktiverne, der står over for at skulle ejerskiftes, bliver isoleret i et driftsselskab uden et stort opsparet overskud. Der kan foretages løbende, skattefri udbytteudlodning fra driftsselskabet til holdingselskabet, og derved kan der ske en kapitalmæssig slankning samt en reduceret pris for køber. Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at denne type modeller skal etableres i god tid. Det skyldes, at der er forskellige krav, herunder ejertidskrav, som skal overholdes, for at modellen er skattefri. Læs om holdingselskaber

Spaltning af et selskab kan anvendes til skattefrit at overføre en virksomhed til et selskab som et led i gennemførelsen af et ejerskifte. Ejeren modtager aktier/anparter som betaling for værdien af den overdragne virksomhed, og køber kan herefter indskyde ny kapital som et led i et ejerskifte. En spaltning kan gennemføres med eller uden tilladelse fra Skattestyrelsen. Hvis spaltningen gennemføres uden tilladelse, kan der være visse krav om ejertid mv. Ved modellen vil virksomhedsejeren modtage aktier/anparter i det nye selskab, i stedet for aktier/anparter i sit oprindelige selskab.

Artikel

Ejerskiftemodeller og skat

Der findes mange modeller for et ejerskifte. I virkeligheden indeholder de fleste ejerskifter deres egen model, eller en kombination af modeller. Her kan du læse om nogle af de ejerskiftemodeller, som anvendes regelmæssigt, og om deres betydning for de skattemæssige forhold.

Skrevet af:

Skattestyrelsen

Der kan være stor forskel på, hvor mange penge du står med i hånden, når virksomheden er solgt, og skatten er trukket. De skattemæssige konsekvenser er dermed en væsentlig faktor i forbindelse med et ejerskifte for dig som sælger - og det samme gælder for køber.

Indledningsvis bør bemærkes, at mange af de modeller, som beskrives herunder, er underlagt hel eller delvis skattefrihed eller alternativt en skatteudskydelse. Skatten afhænger især af virksomhedsformen og overdragelsesformen. Det anbefales at benytte en rådgiver, som kender reglerne, og kan sikre et godt forløb.

Se hvilke rådgivere der kan hjælpe dig med ejerskiftemodeller

Virksomhedsform og overdragelse

Vigtigt er, om din virksomhed er registret som et selskab, eller om den er personlig ejet. Det har også betydning, om du har etableret en holdingstruktur.

Udover et salg af virksomheden og aktie- eller anpartskapitalen, findes der særlige overdragelsesformer, som kan være til gavn for både køber og sælger.

Mulighederne afhænger i stort omfang af virksomhedsform, og om din virksomhed skal generationsskiftes til et familiemedlem/medarbejder eller sælges til en udenforstående part.

Ejerskifte af personligt ejede virksomheder

Når man sælger en personligt ejet virksomhed, vil det normalt omfatte alle del dele af virksomhedens aktiver, evt. den tilhørende gæld og en aftalt goodwill. Beskatningen af virksomhedsoverdragelsen sker som udgangspunkt som om, at virksomheden ophører. Det er fortjenesten, genvundne afskrivninger og evt. opsparet overskud i virksomheden, som bliver beskattet ved salget. Men der findes andre modeller for ejerskifte i personligt ejede virksomheder, hver med deres skattemæssige konsekvenser. Nedenfor beskrives nogle af de mest udbredte.

Ejerskifte med succession
Indhold er hentet
Hvis ejerskiftet sker mellem familie og/eller nære medarbejdere er der mulighed for at anvende succession. Ved succession indtræder køberen i ejerens skattemæssige stilling og forpligter sig til at betale den skat, som ejeren ellers skulle have betalt - når den forfalder til betaling. Metoden kan anvendes både ved ejerskifte i levende live eller ved død.
Vælges ejerskifte med succession overtager køberen sælgers skattebyrde, og denne udløses først, når køber på et tidspunkt selv skal sælge virksomheden.
Ejerskifte ved gave, arv eller arveforskud
Skattefri virksomhedsomdannelse
Indhold er hentet
Ejeren af en personligt ejet virksomhed kan gennemføre en skattefri virksomhedsomdannelse, hvor den personligt ejede virksomhed bliver omdannet til et nystiftet selskab, som overtager alle virksomhedens aktiver/passiver og skattemæssige status. Det er lidt lige som ejerskifte ved succession, her er det blot et nystiftet selskab, der er ”køberen”. Ejeren af den personlige virksomhed får herefter anparter/aktier i selskabet, og disse kan efterfølgende sælges under hensyntagen til nogle særlige regler.

Ejerskifte af selskaber

Ejerskifte af et selskab giver en række muligheder for at opnå et gunstigt ejerskifte, som ikke findes for en personligt ejet virksomhed. De forskellige modeller kan være juridisk og økonomisk indviklede. Herunder får du et kort overblik.

Ejerskifte ved gave, arv eller arveforskud
Salg af aktier/anparter til selskabet selv
Indhold er hentet
Hvis selskabets egenkapital er betydelig, kan det kræve et stort kapitalberedskab for køber at erhverve aktierne/anparterne i et selskab. Det kan medføre, at gode potentielle købere falder fra. Hvis selskabet gennemfører en kapitalnedsættelse, vil selskabets egenkapital blive mindre og dermed kapitalmæssigt mere attraktiv for en mulig køber. Med en mindre egenkapital i selskabet, vil der blive givet bedre finansielt råderum for køber til at betale for goodwill og andre ikke bogførte værdier.
En kapitalnedsættelse foregår ved, at selskabet køber nogle af de aktier/anparter, som ejeren har i selskabet. Ved salg af aktier til det udstedende selskab, beskattes salget som udbytte. Det er i dette tilfælde hele salgssummen, som beskattes og ikke kun fortjenesten ved salget af aktierne. Det er dog muligt at søge Skattestyrelsen om tilladelse til, at salget til selskabet beskattes som fortjenesten på aktierne.
Etablering af nyt selskab (tilførsel af aktiver)
Indhold er hentet
Hvis ejerskiftet kun skal omfatte dele af et selskabs aktiviteter, kan virksomhedsejeren vælge at etablere et nyt selskab, som via skattefri tilførsel af aktiver overtager dele af aktiviteterne i det nuværende selskab. Det nye selskabs ”betaling” for købet af aktiviteterne/aktiverne, kan alene ske som aktier/anparter i det nye selskab.
Køber kan herefter indskyde ny kapital som et led i ejerskiftet. Efter 3 år kan køber overtage selskabets aktier/anparter.
Aktie/anpartsombytning (Holdingskonstruktion)
Indhold er hentet
Virksomhedsejeren kan vælge at gennemføre en skattefri aktie/anpartsombytning, hvor ejeren efterfølgende vil have et holdingselskab, der ejer det driftsselskab, der står over for et ejerskifte.
Modellen har til formål – ligesom tilførsel af aktiver – at aktiviteterne og aktiverne, der står over for at skulle ejerskiftes, bliver isoleret i et driftsselskab uden et stort opsparet overskud.
Der kan foretages løbende, skattefri udbytteudlodning fra driftsselskabet til holdingselskabet, og derved kan der ske en kapitalmæssig slankning samt en reduceret pris for køber.
Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at denne type modeller skal etableres i god tid. Det skyldes, at der er forskellige krav, herunder ejertidskrav, som skal overholdes, for at modellen er skattefri.
Læs om holdingselskaber
Spaltning af selskab
Indhold er hentet
Spaltning af et selskab kan anvendes til skattefrit at overføre en virksomhed til et selskab som et led i gennemførelsen af et ejerskifte. Ejeren modtager aktier/anparter som betaling for værdien af den overdragne virksomhed, og køber kan herefter indskyde ny kapital som et led i et ejerskifte.
En spaltning kan gennemføres med eller uden tilladelse fra Skattestyrelsen. Hvis spaltningen gennemføres uden tilladelse, kan der være visse krav om ejertid mv.
Ved modellen vil virksomhedsejeren modtage aktier/anparter i det nye selskab, i stedet for aktier/anparter i sit oprindelige selskab.

Øvrige modeller

Der findes andre modeller end de ovenstående, som man bør drøfte med en rådgiver. Det drejer sig bl.a. om salg af aktier/anparter til handelsværdi samt salg af A og B aktier/anparter (udbytterettigheder) – den såkaldte A/B model.

Relateret indhold

Juraen i ejerskiftet

Salgsmodning af virksomheden

Optimér din forretning

Optimering af din forretning handler om at fortsat at stå stærkt i markedet, være konkurrencedygtig, økonomisk bevidst i forhold til tid og penge – og ikke mindst kunne se fremad med ro i maven.

Optimér din forretning