Generationsskifte til medarbejdere med skattemæssig succession

Ligger det dig på sinde, at arbejdspladserne bliver bevaret lokalt, og at virksomhedens kultur bliver videreført, efter du er trådt ud af den? Så kan salg af virksomheden til dine medarbejdere være en mulighed.

Herunder får du en introduktion til modellen. Reglerne er dog komplekse, og det anbefales derfor at bruge en rådgiver. Rådgiveren kan sikre et godt forløb, der følger reglerne, og tilgodeser både dine og medarbejdernes ønsker.

Skattemæssig succession betyder, at du ikke bliver beskattet af din gevinst, når du sælger virksomheden

Modellen indebærer, at du overdrager kapitalandele i form af anparter eller aktier til en nystiftet virksomhed, som er ejet af medarbejderne, kaldet medarbejderejevirksomheden. Du modtager købesummen uden at blive beskattet af gevinsten. I stedet er det medarbejderejevirksomheden, som overtager skattepligten. Dette kaldes for skattemæssig succession.

Den nye ejer af din virksomhed er med andre ord medarbejderejevirksomheden, som skal være et nystiftet A.M.B.A. eller F.M.B.A. - ejet af medarbejderne.

Virksomheden, som overdrages, kaldes i denne model for deltagerselskabet. Det er således kapitalandelene i deltagerselskabet som overdrages. Medarbejderne i den nye virksomhed skal være ansat enten i deltagerselskabet eller, hvis dette er et moderselskab, i et af datterselskaberne til dette.

Processen trin for trin

1. Der fremsættes tilbud af ejeren
2. Når medarbejderne har accepteret tilbuddet, stifter de medarbejderejevirksomheden, som er et A.M.B.A el. F.M.B.A.
3. Herefter overdrages kapitalandelene i deltagerselskabet fra virksomhedsejeren til medarbejderejevirksomheden.
4. Nu er det medarbejderejevirksomheden, der ejer kapitalandele i deltagerselskabet. 

Krav til overdragelsen

For at din virksomhed kan overdrages til medarbejderne med succession, er der visse krav, der skal være opfyldt.

• Tilbuddet om at blive ejer skal sendes til alle medarbejdere. Alle medarbejdere skal have tilbuddet om at blive ejere i den nye medarbejderejevirksomhed. Det gælder både for medarbejdere i deltagerselskabet, det vil sige det selskab, som skal overdrages, og i evt. underliggende dattervirksomheder.
• Der skal være tilslutning fra mere end halvdelen af medarbejderne i deltagerselskabet og evt. underliggende dattervirksomheder. Dog altid mindst 5 medarbejdere. Tilslutningen skal være til stede på tidspunktet hvor medarbejderejevirksomheden stiftes og virksomheden overdrages.
• Købesummen kan betales i takt med, at der udbetales udbytte. Du kan vælge at aftale med medarbejderne, at købesummen skal betales løbende i takt med, at der udbetales udbytte til medarbejderejevirksomheden. På den måde kan købet finansieres, uden at medarbejderne skal have penge op af lommen. Du kan dog også aftale andre modeller med dine medarbejdere.
• Hvis situationen er den, at du ønsker at overdrage virksomheden eller en del af denne som gave i ved generationsskiftet til medarbejdere, vil gaven som udgangspunkt været fritaget for gaveafgift.
•  Det er ikke nødvendigt at overdrage hele virksomheden. Men mere end 33,3 procent af kapitalandelene og stemmerettighederne i deltagerselskabet skal overdrages til medarbejderne for at få adgang til skattemæssig succession. Det er ikke et krav, at overdragelsen sker fra én virksomhedsejer. Hvis I for eksempel er to ejere, som hver især ejer 25 procent af en virksomhed, kan I gå sammen og overdrage jeres kapitalandele til en medarbejderejevirksomhed.

Krav til medarbejderejevirksomheden

Der er også en række krav til den medarbejderejevirksomhed, som virksomheden overdrages til.

• Det er for det første en betingelse, at medarbejderejevirksomheden er et andelsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.) eller en forening med begrænset ansvar (F.M.B.A.).
• Medarbejderejevirksomheden skal have en demokratisk organisering. Det vil sige, at hver medarbejder har én stemme. Derudover skal der være tale om en generel medarbejderordning. Det betyder, at alle medarbejdere skal have ret til at indtræde som ejere i medarbejderejevirksomheden.
• Medarbejderejevirksomheden skal have en bestyrelse, som er uafhængig af tidligere eller nuværende ejere af deltagerselskabet.
• Endelig er der regler for, hvordan medarbejderne må fordele udbytte blandt sig. Udgangspunktet er, at udbyttet skal fordeles ligeligt. Der er dog muligheder for at fordele udbyttet ud fra kriterier som anciennitet, arbejdstid eller løn.

Overdragerskat – regler for betaling

Medarbejderejevirksomheden overtager din skattepligt af gevinsten. Ved salget af dine kapitalandele til medarbejderejevirksomheden etableres en saldo for den såkaldte overdragerskat. Saldoen opgøres som 22 procent af den avance, du har fået på salget.

Medarbejderejevirksomheden vil i visse tilfælde være forpligtet til at betale af på overdragerskatten. Det gælder, når de afstår kapitalandelene eller modtager udbytte, som årligt overstiger 8 procent af handelsværdien.