Skattefri omdannelse af den personligt ejede virksomhed til et selskab

Som ejer af en personligt ejet virksomhed har du mulighed for at gennemføre en skattefri virksomhedsomdannelse. Her bliver din personligt ejede virksomhed omdannet til et nystiftet selskab med nyt CVR-nummer. Dette overtager alle virksomhedens aktiver, passiver og skattemæssige værdier. Det ligner lidt et ejerskifte med succession. Her er det blot det nystiftede selskab, som er ”køberen”. Som oprindelig ejer får du anparter eller aktier i selskabet, og kan efterfølgende sælge disse.

Salg af aktier/anparter til selskabet selv - kapitalnedsættelse

Hvis dit selskabs egenkapital er betydelig, kan det kræve et stort kapitalberedskab for køber at erhverve aktierne eller anparterne i selskabet. Det kan medføre, at gode potentielle købere falder fra. Hvis du gennemfører en kapitalnedsættelse, vil selskabets egenkapital blive mindre, og dermed kapitalmæssigt mere attraktiv for en mulig køber. Med en mindre egenkapital i selskabet er der et bedre finansielt råderum for køber til at betale for goodwill og andre ikke bogførte værdier. En kapitalnedsættelse foregår ved, at du sælger nogle af dine aktier eller anparter til selskabet selv. Her skal du betale skat af hele salgssummen og ikke kun fortjenesten ved salget af aktierne. Det er dog muligt at søge Skattestyrelsen om tilladelse til, at salget til selskabet beskattes som fortjenesten på aktierne.

Etablering af nyt selskab med overførsel af aktiver

Hvis ejerskiftet kun skal omfatte nogle af selskabets aktiviteter, kan du vælge at etablere et nyt selskab. Dette kan gennem skattefri tilførsel af aktiver overtage dele af det nuværende selskab. Det nye selskabs ”betaling” til dig som oprindelige ejer skal ske med aktier eller anparter i det nye selskab. Den nye ejer kan herefter indskyde ny kapital som et led i ejerskiftet. Efter 3 år kan den nye ejer overtage alle det nye selskabs aktier eller anparter.

Aktie-/anpartsombytning - holdingkonstruktion

Du kan vælge at gennemføre en skattefri aktie- eller anpartsombytning, hvor du efterfølgende vil have et holdingselskab, der ejer det driftsselskab, som skal ejerskiftes. Der kan herefter udbetales et skattefrit udbytte fra driftsselskabet til holdingselskabet. Enten ordinært i forbindelse med generalforsamlingen, eller ekstraordinært på et andet tidspunkt. Modellen har til formål, at aktiviteterne og aktiverne, der står over for at skulle ejerskiftes, bliver isoleret i et driftsselskab uden et stort opsparet overskud. Derved sker der en kapitalmæssig slankning og mulighed for at reducere prisen for den nye ejer. Det er vigtigt at være opmærksom på, at denne model skal etableres i god tid. Det skyldes, at der er forskellige krav, herunder ejertidskrav, som skal overholdes, for at modellen er skattefri. Læs om holdingselskaber

Spaltning af et selskab kan anvendes til skattefrit at overføre en virksomhed til et nyt selskab. Som betaling for det overførte selskab modtager du som oprindelig ejer aktier eller anparter i det nye selskab. Den nye ejer kan herefter indskyde ny kapital i det nye selskab. En spaltning kan gennemføres med eller uden tilladelse fra Skattestyrelsen. Hvis spaltningen gennemføres uden tilladelse, kan der være visse krav om ejertid mv.

Artikel

Skattemodeller ved generationsskifte og salg af virksomhed

Der kan være stor forskel på, hvor mange penge du står med i hånden, når virksomheden er solgt, og skatten er trukket. De skattemæssige forhold er derfor en væsentlig faktor i forbindelse med et ejerskifte for dig som sælger - og det samme gælder for køber.

Skrevet af:

Skattestyrelsen

Der findes mange skattemæssige modeller for et ejerskifte. Og i virkeligheden indeholder de fleste ejerskifter deres egen model eller en kombination af modeller.

Skatten afhænger især af virksomhedsformen, og hvem der køber eller overtager virksomheden.

Mere om økonomi ved salg af virksomhed

Værdiansættelse

Salgsmodning øger værdien

Hjælp og rådgivning

Her gives en introduktion til nogle af de skattemodeller, som ofte anvendes i ejerskifte af virksomheder. De har det til fælles, at de er omfattet af regler om hel eller delvis skattefrihed eller skatteudskydelse.

Der findes andre modeller end dem, som er beskrevet her. Og generelt er modellerne komplekse. Derfor anbefales det at bruge en rådgiver, som kan sikre et forløb, der følger reglerne og samtidig tilgodeser dine og den nye ejers ønsker.

Ejerskifte med skattemæssig succession

Hvis du ønsker, at virksomheden skal videreføres af familie eller nære medarbejdere, er der mulighed for at anvende succession.
Succession betyder, at den nye ejer indtræder i den oprindelige ejers skattemæssige stilling. Det vil sige, at den nye ejer forpligter sig til at betale den skat, som den oprindelige ejer ellers skulle have betalt af avancen for salget af virksomheden. Beskatningen udskydes, til den nye ejer sælger virksomheden videre. Det kan evt. igen ske med succession.

Modellen kan anvendes både ved ejerskifte i levende live eller ved død.

Det er også muligt at bruge skattemæssig succession, hvis du overdrager din virksomhed til en medarbejderejet virksomhed. Her kan der dog være krav om løbende afdrag på en såkaldt ’overdragerskat’.

Læs om generationsskifte til medarbejderejet virksomhed

Nedsat gaveafgift og ret til skematisk værdiansættelse ved ejerskifte i familien

Hvis du ønsker, at din virksomhed skal blive i familien og videreføres af arvinger, giver reglerne retskrav på en skematisk metode til værdiansættelse af virksomheden. Dette har stor betydning for beskatning af avancen på salget og en evt. bo- eller gaveafgift.

Ved den skematiske metode beregnes værdiansættelsen efter særlige regler ud fra regnskabet for de seneste fem år. Dermed kan den skattemæssige værdiansættelse principielt være mindre end den værdi, som virksomheden kan handles til.

Dertil kommer, at gave- eller boafgiften nedsættes fra 15 til 10 procent ved ejerskifte til nær familie.

For gaver er det afgiftsfrie beløb 80.600 kr. (2026)
For dødsboer er bundfradraget 392.300 kr. (2026)

Nær familie er typisk børn og børnebørn, og for barnløse evt. søskendes børn og børnebørn. Fra 2027 kommer disse regler også til at gælde for søskende.

Virksomhedsform og overdragelse

I forbindelse med et salg er det vigtigt, om din virksomhed er registret som et selskab, eller om den er personlig ejet. Det har også betydning, om du har etableret en holdingstruktur.

Ved salg af virksomhedens aktie- eller anpartskapital findes der særlige overdragelsesformer, som kan være til gavn for både den oprindelige og den nye ejer.

Mulighederne afhænger især af virksomhedsformen.

Ejerskifte af personligt ejede virksomheder

Når du sælger en personligt ejet virksomhed, for eksempel en enkeltmandsvirksomhed, vil salget normalt omfatte alle dele af virksomhedens aktiver, evt. en tilhørende gæld og en aftalt goodwill. CVR-nummeret er knyttet personligt til dig som ejer. Derfor ophører din virksomhed i forbindelse med salget, hvorefter den nye ejer kan oprette en virksomhed med et nyt CVR-nummer. Beskatningen af avancen sker som om, at virksomheden ophører. Det er fortjenesten, genvundne afskrivninger og evt. opsparet overskud i din virksomhed, som bliver beskattet ved salget.

Skattefri omdannelse af den personligt ejede virksomhed til et selskab
Indhold er hentet
Som ejer af en personligt ejet virksomhed har du mulighed for at gennemføre en skattefri virksomhedsomdannelse. Her bliver din personligt ejede virksomhed omdannet til et nystiftet selskab med nyt CVR-nummer. Dette overtager alle virksomhedens aktiver, passiver og skattemæssige værdier.
Det ligner lidt et ejerskifte med succession. Her er det blot det nystiftede selskab, som er ”køberen”. Som oprindelig ejer får du anparter eller aktier i selskabet, og kan efterfølgende sælge disse.

Ejerskifte af selskaber

Ejerskifte af et selskab giver en række skattemæssige muligheder, som ikke findes for en personligt ejet virksomhed.

Salg af aktier/anparter til selskabet selv - kapitalnedsættelse
Indhold er hentet
Hvis dit selskabs egenkapital er betydelig, kan det kræve et stort kapitalberedskab for køber at erhverve aktierne eller anparterne i selskabet. Det kan medføre, at gode potentielle købere falder fra.
Hvis du gennemfører en kapitalnedsættelse, vil selskabets egenkapital blive mindre, og dermed kapitalmæssigt mere attraktiv for en mulig køber. Med en mindre egenkapital i selskabet er der et bedre finansielt råderum for køber til at betale for goodwill og andre ikke bogførte værdier.
En kapitalnedsættelse foregår ved, at du sælger nogle af dine aktier eller anparter til selskabet selv. Her skal du betale skat af hele salgssummen og ikke kun fortjenesten ved salget af aktierne. Det er dog muligt at søge Skattestyrelsen om tilladelse til, at salget til selskabet beskattes som fortjenesten på aktierne.
Etablering af nyt selskab med overførsel af aktiver
Indhold er hentet
Hvis ejerskiftet kun skal omfatte nogle af selskabets aktiviteter, kan du vælge at etablere et nyt selskab. Dette kan gennem skattefri tilførsel af aktiver overtage dele af det nuværende selskab.
Det nye selskabs ”betaling” til dig som oprindelige ejer skal ske med aktier eller anparter i det nye selskab.
Den nye ejer kan herefter indskyde ny kapital som et led i ejerskiftet. Efter 3 år kan den nye ejer overtage alle det nye selskabs aktier eller anparter.
Aktie-/anpartsombytning - holdingkonstruktion
Indhold er hentet
Du kan vælge at gennemføre en skattefri aktie- eller anpartsombytning, hvor du efterfølgende vil have et holdingselskab, der ejer det driftsselskab, som skal ejerskiftes.
Der kan herefter udbetales et skattefrit udbytte fra driftsselskabet til holdingselskabet. Enten ordinært i forbindelse med generalforsamlingen, eller ekstraordinært på et andet tidspunkt.
Modellen har til formål, at aktiviteterne og aktiverne, der står over for at skulle ejerskiftes, bliver isoleret i et driftsselskab uden et stort opsparet overskud. Derved sker der en kapitalmæssig slankning og mulighed for at reducere prisen for den nye ejer.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at denne model skal etableres i god tid. Det skyldes, at der er forskellige krav, herunder ejertidskrav, som skal overholdes, for at modellen er skattefri.

Læs om holdingselskaber
Spaltning af selskab
Indhold er hentet
Spaltning af et selskab kan anvendes til skattefrit at overføre en virksomhed til et nyt selskab.
Som betaling for det overførte selskab modtager du som oprindelig ejer aktier eller anparter i det nye selskab. Den nye ejer kan herefter indskyde ny kapital i det nye selskab.
En spaltning kan gennemføres med eller uden tilladelse fra Skattestyrelsen. Hvis spaltningen gennemføres uden tilladelse, kan der være visse krav om ejertid mv.

Overdragelse af virksomhed: Tre faser i ejerskiftet, som du skal være opmærksom på

Ejerskifte og virksomhedsoverdragelse er en proces, der kan inddeles i tre hovedfaser. Læs mere om de tre faser her.

Generationsskifte til medarbejdere med skattemæssig succession

Måske står der en gruppe dygtige medarbejdere klar til at føre din virksomhed videre? Ved at overdrage virksomheden til en medarbejderejet, demokratisk virksomhed, kan det ske med skattemæssig succession.

Optimér din forretning

Optimering af din forretning handler om at fortsat at stå stærkt i markedet, være konkurrencedygtig, økonomisk bevidst i forhold til tid og penge – og ikke mindst kunne se fremad med ro i maven.

Læs om Optimér din forretning