Ordliste til ejerskifte og salg af virksomhed

Et Advisory Board er et alternativ til en bestyrelse, og er ikke underlagt de samme formelle krav som en bestyrelse. Et Advisory Board er en gruppe af interessenter omkring virksomheden, dens ledelse og/eller virksomhedens indehaver, og sammensættes ofte fra gang til gang i forbindelse med en specifik opgave/problemstilling, som virksomhedens ledelse ønsker fokus på.

Læs om brug af advisory board i forbindelse med ejerskifte

En diskonteret pengestrøm.  DCF-modellen er en indkomstbaseret værdiansættelsesmodel, hvor værdien af en virksomhed, et aktiv eller et forretningsprojekt opgøres som den tilbagediskonteret værdi af de forventede fremtidige frie pengestrømme, der kan henføres til det pågældende værdiansættelsessubjekt.

Læs om værdiansættelse og finansiering

Due diligence er en potentiel købers undersøgelse af en virksomhed, der foretages inden køb og underskrivelsen af diverse kontrakter. Due diligence har til formål at afdække og reducere de forskellige risici ved overdragelsen. Der kan være tale om økonomiske, juridiske, miljømæssige og andre risici og forhold, afhængig af hvad man vælger at medtage i sin due diligence. En due diligence er derfor også et nødvendigt værktøj til at fastsætte den korrekte pris for virksomheden.

Læs mere om due diligence

En earn-out model er en måde at finansiere et ejerskifte/salg - dvs. køberens overtagelse af virksomheden - hvor hele eller en del af købesummen for en virksomhed betales som en procent af virksomhedens kommende omsætning, overskud eller et aftalt nøgletal. Tidshorisonten er typisk 3-5 år. 

Læs mere om finansiering og værdiansættelse

En ejeraftale (tidligere kaldet aktionær- eller anpartshaveroverenskomst) er en aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i et selskab, og som er indgået mellem kapitalejerne. Ejeraftaler er ikke bindende for selskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen. En ejeraftale er imidlertid en vigtig og ofte benyttet civilretlig aftale, når der er mere end en kapitalejer.

Læs mere om ejeraftale

En hemmelighedsaftale, fortrolighedsaftale eller non-disclosure agreement er en aftale, som forhindrer køber i at misbruge (eller bare videregive) de centrale oplysninger om virksomheden, som køber måtte få i forbindelse med fx en Due Diligence.

Læs mere om fortrolighedsaftale

Goodwill er den merværdi, man betaler for en virksomhed udover summen af de øvrige aktiver og passivers nettoværdi. Merværdien opstår, fordi virksomheden forventes at give en merindtjening
udover det, der medgår til forrentningen af virksomhedens øvrige aktiviteter. Goodwill omfatter normalt værdien af immaterielle rettigheder, kundekreds, kundedatabase, ”brand” og know-how.

Læs mere om værdiansættelse og finansiering

I selskabsloven er der mulighed for at opdele et selskabs kapitalandele i to eller flere kapitalklasser, hvortil der er knyttet forskellige rettigheder. Rettighederne kan være økonomiske, for eksempel ret til udbytte, eller forvaltningsmæssige, for eksempel større stemmevægt. De forskellige rettigheder skal beskrives i selskabets vedtægter. Kapitalandele, hvortil der er knyttet en økonomisk fortrinsstilling, betegnes traditionelt præferenceaktier og -anparter, og hvis der tillige er andre forvaltningsmæssige forskelle, bruges ofte betegnelse A-aktier, B-aktier osv. og A-anparter, B-anparter osv.

Læs mere om ejerskiftemodeller og skat

En konkurrenceklausul har til formål at hindre, at sælger i en årrække og/eller inden for et geografisk område driver konkurrerende virksomhed eller tager ansættelse i en konkurrerende virksomhed, som kan skade den virksomhed, som køber netop har købt.

Læs mere om konkurrenceklausul

P/E er en værdiansættelsesmodel, hvor virksomhedens værdi fastsættes efter, hvad en køber skal betale for at få andel i 1 krones overskud før eller efter skat. Der er tale om en børsinspireret metode.

Læs mere om værdiansættelse og finansiering

En aktionær kan overdrage sine aktier til et andet selskab, når visse betingelser er opfyldt. Selve aktieombytningen udløser ikke SKAT. Ved et senere salg af de pågældende aktier, vil de blive beskattet, som om det var de gamle aktier, der bliver solgt.

Læs mere om ejerskiftemodeller og skat

En person, som driver en personlig ejet virksomhed, kan uden tilladelse fra SKAT omdanne sin virksomhed til et selskab. En sådan omdannelse udløser ikke skat på omdannelsestidspunktet, men den udskudte skat indregnes i kostprisen på aktierne/anparterne og forfalder til betaling senere.

Læs mere om ejerskiftemodeller og skat

Der er tale om en spaltning, når et selskab overdrager sine aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nye selskaber mod et vederlag til det indskydende selskabs kapitalejere (ophørsspaltning), eller når et selskab overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nye selskaber (grenspaltning). 

Læs mere om ejerskiftemodeller og skat

Substansbetragtning er en gennemgang af de enkelte aktiver og passiver i virksomheden for at vurdere, om der er mer- og mindreværdier i forhold til de bogførte poster. Til gennemgangen tillægges sædvanligvis goodwill som almindeligvis er de seneste års gennemsnitlige indtjening (årets resultat før renter og skat), tillagt forventningerne for indeværende år.

Læs mere om værdiansættelse og finansiering

Ved overdragelse til et familiemedlem eller til en nærtstående medarbejder er der mulighed for at anvende de såkaldte successionsregler. Reglerne om succession betyder, at sælger ikke beskattes i forbindelse med overdragelsen. Derimod indtræder køberen i sælgers skattemæssige stilling. Køberen overtager derved sælgers skattebyrde, som først udløses, når køber skal sælge virksomheden. 

Læs mere om ejerskiftemodeller og skat

Sælgerfinansiering er en finansieringsmodel, hvor sælgeren bistår køberen med finansiering af salget/købet ved at lade dele af købesummen betales senere, og hvor den totale købssum afhænger af den nærmere aftalte finansieringsmodel. Sælgerfinansiering optræder typisk i to former, enten en earn-out og/eller en kredit på betalingen af salgssummen.

Læs mere om værdiansættelse og finansiering