Tegningsregel

Det samlede centrale ledelsesorgan eller et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan som udgangspunkt indgå bindende aftaler på vegne af et selskab.

Denne ’legale tegningsregel’ kan begrænses, så tegningsretten kun kan udøves af to eller flere medlemmer i forening eller af ét eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Der kan ikke vedtages andre begrænsninger. En begrænsning af den legale tegningsregel skal fremgå af vedtægterne.

Den legale tegningsregel

Et selskabs (anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S)) tegningsregel regulerer, hvem der kan indgå bindende, juridiske aftaler på vegne af selskabet, dvs. hvornår selskabets medlemmer, direktion eller bestyrelse kan forpligte selskabet.

Som udgangspunkt har et selskab en legal tegningsregel, der følger af lovgivningen, og som derfor ikke skal fremgå af vedtægterne.

Begrænsninger i den legale tegningsregel

Man kan vælge at begrænse den legale tegningsregel. I givet fald skal tegningsreglen fremgå af vedtægterne. Fx kan man vedtage at tegningsretten kun kan:

• udøves af to eller flere medlemmer i forening
• af ét eller flere bestemte medlemmer hver for sig
• af ét eller flere bestemte medlemmer i forening.

Det er ikke tilladt at vedtage og registrere andre begrænsninger.  

En tegningsregel, hvor man har fraveget den legale tegningsregel, kan fx se således ud i vedtægterne:

• ’Virksomheden tegnes af bestyrelsesformanden sammen med en direktør.’

Når et selskab har en bestyrelse, kan den samlede bestyrelse altid tegne selskabet. Hvis et selskab kun har en direktion, kan den samlede direktion altid tegne selskabet.

Læs mere om selskabets vedtægter

Tegningsreglen bliver offentliggjort

Når du opretter selskabet, skal du samtidig indtaste tegningsreglen som en del af registreringen på Virk. På den måde bliver tegningsreglen offentliggjort, så andre kan se, hvem der kan indgå aftaler for virksomheden.

Hvis det ikke er besluttet at begrænse den legale tegningsregel i selskabets vedtægter, skal du registrere den legale tegningsregel, dvs. én af følgende:

• ’Selskabet tegnes af bestyrelsens medlemmer hver for sig eller af en direktør alene’ (hvis selskabet har både direktion og bestyrelse).
• ’Selskabet tegnes af en direktør alene’ (hvis selskabet kun har en direktion).

Tegningsreglen skal være entydig

Alle skal være sikre på, hvem der kan tegne en virksomhed. Derfor er det vigtigt, at tegningsreglen er beskrevet entydigt, så den ikke kan misforstås.

Begrebet ’ledelse’ er fx ikke entydigt, da det både kan omfatte direktører og bestyrelsesmedlemmer.

• Eksempel på tegningsregel, der kan misforstås: ’Virksomheden tegnes af ledelsen’.
• Eksempel på entydig tegningsregel: ’Virksomheden tegnes af en direktør eller af den samlede bestyrelse’.

Beslutning om tegningsregel

Det er generalforsamlingen i et selskab, der kan beslutte, at der skal være begrænsninger i tegningsretten. Tegningsreglen kan derfor ændres ved generalforsamlingens beslutning.

Bliver der vedtaget en ny tegningsregel, skal den også registreres i CVR. Du skal vedhæfte dokumentation for ændringen i form af et beslutningsreferat fra generalforsamlingen og nye vedtægter.

Læs mere om tegningsregler på Erhvervsstyrelsens hjemmeside

Personligt ejede virksomheder har ikke tegningsregler

Ejer du en enkeltmandsvirksomhed, en personligt ejet mindre virksomhed (PMV), og er du medejer af et interessentskab, hvor alle ejere er personer, vil I ikke have tegningsregler. Dér vil det altid være dig selv eller dig og de andre interessenter, der tegner virksomheden.